コーポレート?ガバナンス

當社は、グループ全體を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原點とした絶えざる革新、これらを実踐するための最適な企業統治體制として、指名委員會等設置會社を選択しています。指名委員會等設置會社は、當社にとって現時點における最適な経営統治形態であると判斷しています。

當社は指名委員會等設置會社であるため、取締役會が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う體制をとっています。取締役會の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン?マネジメントコミッテ?！工菍徸h?決定することとしています。

當社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を擔保し、持続的で安定的な経営の実踐に努めています。これらを支える仕組みとしての內部統制に係る體制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。
內部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進體制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判斷基準をまとめた「イオン行動規範」の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。
また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止および早期発見を目的に、當社および外部連絡先及び弁護士事務所を窓口とする「イオン行動規範110番相談窓口」を設置しています。通報?相談內容に対しては、関連部署が調査確認し是正?再発防止策を講じています。
內部統制全體の整備?運用狀況についてはグループ経営監査室が監視し、イオン?マネジメントコミッティおよび監査委員會に報告しています。

リスク管理體制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント管掌を委員長とするリスクマネジメント委員會を開催しています。リスクマネジメント委員會では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを決定し、対応およびその効果について進捗管理を実施しています。
反社會的勢力の排除に向けては、具體的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社會的勢力の不當要求情報を得る目的として、「不當要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管內特殊暴力防止対策連合會に加盟し、反社會的勢力の排除に努めています。

1. 基本方針の內容及びその実現に資する取り組みの概要

   イオンは、お客さまへの貢獻を永遠の使命とし最もお客さま志向に徹する企業集団であり、小売業と関連産業を通してお客さまのより豊かな生活に貢獻すべく、事業を展開してまいりました。お客さまを原點に平和を追求し、人間を尊重し、地域社會に貢獻するという不変の理念を堅持し、お客さま満足の実踐と継続的な企業価値の向上に 努めてきており、この理念がイオンの企業価値の根幹をなしています。また、イオンの企業価値は、継続的かつ長期的な企業成長や同士?朋友との協力?提攜に加え、雇用の確保、生活文化の向上や環境保全?社會貢獻等様々な価値を包含し形成されているものです。
   これらの正しい商売の実踐と社會的責任を全うするためには、長期的視野でイオンの理念を具現化していくことが必要であり、當社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記のイオンの企業価値を維持、発展させていく者でなければならないと考えています。

2. 不適切な支配の防止のための取り組みの概要

   當社株式は、金融商品取引所(証券取引所)に上場され自由な売買が可能ですが、萬一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を與えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判斷によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間のもとにご判斷いただけるように十分な資料提供をするように所定の手順をふむことを求めるとともに、明らかに株主一般の利益を害すると判斷される買収行為には対策を講じることができるように、「當社株式の大量取得行為に関わる対応方針(買収防衛策)継続の件」を2021年5月26日開催の第9⑥期定時株主総會に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。
   これは「事前警告型」買収防衛策であり、當社議決権の20％以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量株式取得者の概要、取得対価の算定根拠、買取方法、買収資金源、買収後の経営方針等につき當社への十分な情報提供を行うこと等の買収ルールの遵守を要請します。
   當社取締役會は、大量株式取得者が登場し次第、その事実を開示するとともに、外部の専門家１名以上と社外取締役から成る獨立委員會を設置し、提供された情報(追加提供を求める場合にも意向表明書受領日から60日以內の日を最終回答期限とします)をもとに、同委員會に意見を求め、その意見を最大限尊重した上で、所定の評価期間(60日間または90日間)內に、當該買収提案に対する評価結果等を発表します。この取締役會及び獨立委員會においては、判斷の客観性をさらに高めるため、適宜他の専門家にも意見を求めることができます。また、上記ルールが守られない場合や、株式の高値買戻要求や高値売抜けが目的であると推測される等、株主の皆さまの利益が害されることが明らかである場合には、所定の評価期間の経過を待たずに、當社取締役會が新株発行、新株予約権発行等の対抗策をとり得ることとします。なお、大量株式取得者の権利行使が制限される行使條件差別型新株予約権を発行するときは、株主の皆さまにわずらわしい手続をしていただかなくてもいいように、會社による取得條項付とさせていただきます。また、対抗措置の內容?採否は、取締役としての善管注意義務に従い、原則として取締役會が決定?実施していきますが、例外的には、その內容?効果等に鑑みて株主の皆さまのご判斷を仰ぐべきであるとして、當社株主総會にその採否をご決議いただくことがあります。
   株主の皆さまには、手続の各段階において、適時に十分に情報開示し、ご判斷に供していただけるようにしていきます。
   なお、この買収防衛策の有効期間は2024年5月に開催予定の定時株主総會の終結時までです。

3. 上記（2）の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役會の判斷

   大量株式取得者に要請する各種資料は、大量株式取得者らの概要だけでなく、資金面の背景及び資金スキーム、株式取得方法の適法性に関する事項、買収後の経営計畫等であり、これらの資料開示を通じて、イオンの理念(上記基本方針)に対する大量株式取得者の具體的な態度が明示されることになるとともに、何よりも、株主の皆さま の判斷材料が充実したものになります。
   従って、當社取締役會は、上記対応方針は、上記基本方針及び當社の株主の共同の利益に沿うものであり、ま た、當社役員の地位の維持を目的とするものではないと判斷しています。

1. 責任限定契約の概要

   當社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、會社法第423條第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、當社に対して賠償すべき額は、金1,500萬円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

2. 役員等賠償責任保険契約の概要

   イ　被保険者の範囲
   當社の取締役、執行役および一部の國內子會社の取締役、監査役、執行役員等

   ロ　保険契約の概要
   當社は、會社法第430條の3第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険會社との間で締結しています。當該保険契約では、當社が負う有価証券損害賠償費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の社內調査費用等に加え、被保険者が會社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。 ただし、當該保険契約では免責額を設け當該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額會社負擔としています。

3. 取締役の定數

   當社の取締役は12名以內とする旨を定款で定めております。

4. 取締役の選任決議要件

   當社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半數をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

5. 剰余金の配當等の決定機関

   當社は、2003年5月の定時株主総會での承認により委員會等設置會社(現 指名委員會等設置會社）へ移行し、株主配當等については舊商法特例法の規定により取締役會にて承認されることとなりましたが、2006年5月の會社法施行に伴い、剰余金の配當等會社法第459條第1項各號に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総會の決議によらず取締役會の決議により定める旨を定款で定めております。

6. 株主総會の特別決議要件

   當社は、株主総會における特別決議の定足數を緩和することにより、株主総會の円滑な運営を行うことを目的として、會社法第309條第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多數をもって行う旨定款に定めております。