取締役?執行役の紹介
取締役
（2023年3月1日現在）
社外取締役
（2023年3月1日現在）
| 氏名 | 擔當 | 重要な兼職の狀況 |
|---|---|---|
| 塚本 隆史 | 取締役 報酬委員會議長 監査委員 |
みずほフィナンシャルグループ 名譽顧問 朝日生命保険相互會社 社外取締役 古河電気工業株式會社 社外取締役 株式會社インターネットイニシアティブ 社外取締役 一般社団法人日英協會 理事長 |
| 大野 恒太郎 | 取締役 監査委員會議長 指名委員會議長 |
森?濱田松本法律事務所 客員弁護士 株式會社小松製作所 社外監査役 公益財団法人國際民商事法センター 理事長 |
| ピーター チャイルド | 取締役 指名委員 報酬委員 |
|
| キャリー ユー | 取締役 監査委員 |
PwC香港シニアアドバイザー |
執行役
（2023年3月1日現在）
| 氏名 | 地位 | 擔當 |
|---|---|---|
| 岡田 元也 | 代表執行役會長 | |
| 吉田 昭夫 | 代表執行役社長 | |
| 藤田 元宏 | 執行役副會長 | |
| 羽生 有希 | 執行役副社長 | デジタル擔當 |
| 渡邉 廣之 | 執行役副社長 | 人事?管理擔當 兼 リスクマネジメント管掌 |
| 土谷 美津子 | 執行役副社長 | 商品擔當 |
| 松本 忠久 | 執行役 | ヘルス&ウエルネス擔當 |
| 神尾 啓治 | 執行役 | SM擔當 |
| 大池 學 | 執行役 | DS擔當 |
| 岡崎 雙一 | 執行役 | アセアン擔當 |
| 四方 基之 | 執行役 | 戦略擔當 |
| 尾島 司 | 執行役 | 事業推進?ブランディング擔當 |
| 江川 敬明 | 執行役 | 財務?経営管理擔當 |
| 手塚 大輔 | 執行役 | 物流擔當 |
| 後藤 俊哉 | 執行役 | 中國擔當 |
| 大野 惠司 | 執行役 | マレーシア擔當 |
| 古澤 康之 | 執行役 | ベトナム擔當 |
社外取締役に関する事項
重要な兼職先と當社の関係
- 塚本隆史氏は名譽顧問を兼職するみずほフィナンシャルグループの株式會社みずほ銀行で、取締役頭取などを歴任してこられましたが、2013年の同行退任後8年以上経過しており、現在は同行の業務執行に攜わっておりません。また、同行は當社の複數ある主な借入先のひとつではありますが、當社の意思決定に著しい影響を與える取引先ではありません。なお直近事業年度末時點における當社の同行からの借入額は、連結総資産の2%未満であります。
- 大野恒太郎氏が、理事長を兼職する公益財団法人國際民商事法センターの法人會員に當社は登録しています。また、同氏が客員弁護士として所屬する森?濱田松本法律事務所と當社の間には、取引がありますが、當社から同法人、同事務所への支払額は、いずれも連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
- ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー?アンド?カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、當社は、同社と取引がありますが、當社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
- キャリー ユー氏は、プライスウェーターハウスクーパース（略稱PwC）香港のシニアアドバイザーを務めており、當社は、PwC稅理士法人と取引がありますが、當社からの同社への支払額は、連結の版場費および一般管理費の0.1%未満であります。
取締役會および各委員會への出席狀況（出席回數/開催回數）
| 氏名 | 取締役會 | 監査委員會 | 指名委員會 | 報酬委員會 |
|---|---|---|---|---|
| 塚本 隆史 | 7／7 | 9／9 | – | 3／3 |
| 大野 恒太郎 | 7／7 | 9／9 | 3／3 | – |
| ピーター チャイルド | 7／7 | – | 3／3 | 3／3 |
| キャリー ユー | 7／7 | 9／9 | – | – |
2021年度における主な活動の狀況
- 塚本隆史氏は、大手金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識の基に、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート?ガバナンスの向上について、積極的に発言を行っており、客観的?専門的な視點から當社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。また、報酬委員會議長として、個人別の報酬等についての審議を主導しました。
- 大野恒太郎氏は、法律?コンプライアンスに関する豊富な経験?見識を基に、コンプライアンス経営の推進等について積極的に発言を行っており、客観的?専門的な視點から當社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っています。また、監査委員會議長として、內部統制システムの監視ならびに財務諸表の監査等、委員會としての決定に向け議案審議を主導しました。くわえて、指名委員會議長として、株主総會に提案する取締役の選任等に関する議案の內容についての必要な審議を主導しました。
- ピーター チャイルド氏は、大手コンサルティング會社において、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しており、グローバル経営の推進等について積極的に発言を行うなど、客観的?専門的な視點から當社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っています。
- キャリー ユー氏は、英國、カナダ、香港の會計士協會に所屬し、大手コンサルティング會社において、アジア太平洋地域の小売および消費者グループのリーダーを務めるなど、會計およびリテール分野に関して、國際的かつ専門的な知見を有しており、內部統制システムの監視ならびに財務諸表の監査を行うとともに、コーポレート?ガバナンスの向上について積極的に発言を行うなど客観的?専門的な視點から當社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っております。
責任限定契約の概要
當社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、會社法第423條第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、當社に対して賠償すべき額は、金1,500萬円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。
役員等賠償責任保険契約の概要
- 被保険者の範囲
當社の取締役、執行役および一部の國內子會社の取締役、監査役、執行役員等
- 保険契約の概要
當社は、會社法第430條の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険會社との間で締結しています。當該保険契約では、當社が負う有価証券損害賠償費用、訴訟費用、不祥事が生じた際の社內調査費用等に加え、被保険者が會社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。
ただし、當該保険契約では免責額を設け當該免責額までの損害は補償の対象としておりません。なお、保険料は全額會社負擔としています。
當社の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の內容の決定に関する方針
當社の取締役及び執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半數を占める報酬委員會にて報酬制度の基本方針および報酬內容を決定することとし、客観的かつ透明性の高いものとなっています。
- 報酬ポリシー
?當社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、當グループの持続的な成長に貢獻する。
【報酬制度の理念?目的】
?當社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。
【報酬制度の基本方針】- お客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く透明性のある適切な基準で決定する。
- 當グループの中長期の経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。
- 當グループの経営を擔う人材の確保?維持に繋がる報酬水準とする
- 経済?社會情勢、當グループの経営環境?業績を踏まえて報酬體系?水準を適時適切に見直すものとする。
- 取締役報酬
- 取締役には、基本報酬を支給する。
- 業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
- 執行役報酬
- 基本報酬
役位別に設定した基準金額內で、個別評価に基づき定める。 - 業績報酬
総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度とする。 - 株式報酬型ストックオプション
株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り當てる。新株予約権の割り當て數については、役位別基準數に対して、當該年度の業績に基づき決定する。 - 業績連動報酬の報酬構成
業績報酬および株式報酬型ストックオプションは、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成とする。ただし、代表執行役會長?社長は全社業績報酬のみとする。
- 全社業績報酬
役位別基準金額?割當數に対して、連結業績の達成率に基づく係數により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。 - 個人別業績報酬
役位別基準金額?割當數に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係數により決定する。
- 全社業績報酬
- 業績連動報酬に係る指標?実績
業績報酬および株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とする。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時の基準金額の100%を支給するものとして、當該年度の業績および個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。なお當期の実績は、連結経常利益1,670億円に基づいて、報酬委員會にて審議?決定いたしました。
- 基本報酬
業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について
全社業績報酬50%、個人別業績報酬50%の構成となっており、2021年度の業績を踏まえ、全社業績報酬支給率は40%といたしました。
役員報酬等の額の決定過程における報酬委員會の活動內容
當社は指名委員會等設置會社であるため、社外取締役が議長かつ、過半數を占める報酬委員會で定めた報酬制度の基本方針および算定方法に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の內容について審議?決定しており、その手続きおよび內容は、決定方針に沿うものであると判斷しています。決定した取締役?執行役の報酬については、客観性?透明性擔保の観點から、報酬員會より、取締役會に報告しています。
當事業年度は報酬委員會を3回開催し、2021年2月期の業績連動報酬について、全社業績、個人別業績に基づく支給額を審議?決議いたしました。また、2021年度基本報酬、株式報酬型ストックオプションの発行についても、審議?決定いたしました。
役員の報酬等の額
- 當社の役員區分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員數
役員區分 報酬等の総額
（百萬円）基本報酬
（百萬円）ストック
オプション
（百萬円）業績報酬
（百萬円）対象となる
役員の員數
（名）取締役
（社外取締役を除く）― － ― ― ― 執行役 517 309 74 134 10 社外役員 60 60 ― ― 4 - 當社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。