買収防衛策

　當社およびグループ各社（以下、本項において「イオン」といいます。）は、お客さまを原點に平和を追求し、人間を尊重し、地域社會に貢獻するという不変の理念を堅持しながら、「お客さま第一」の実踐を通じて企業価値の向上を実現してまいりました。
　グループの基軸となる小売業は平和であってこそ成り立つ平和産業であり、人間産業です。店舗には、日々多くのお客さまが來店され、対応する従業員や多くのお取引先の皆さまなど、人と人との繋がりのなかで事業を行っています。また、小売業は、生活を支えるインフラ機能を有するとともに、暮らしに根ざし、お客さまをはじめとする地域の皆さまに支えていただくことで成り立つ地域産業です。
　新型コロナウイルス感染癥の世界的な流行は、世界各地で毎日の暮らしを根本から変え、個人の意識や生活は、大きく変化しました。健康への意識が高まるとともに、テレワークの浸透により、都市部から地方への人の移動が促進され、生活者や地域の価値が益々高まっています。くわえて、近年の気候変動による影響など、地球環境の様々な課題が以前にも増して拡大しています。お客さまや地域社會が企業に対して抱く期待や企業が果たすべき責任の重要性の高まりに応えるために、當社は、利益の追求のみならず、長期的、持続的な視點に立ち、社會全體の豊かさや幸福感の実現に貢獻することがこれまで以上に求められています。
　イオンは、企業による環境や社會貢獻活動が日本において未だ本格化していないなか、時代の変化を見據え、1989年にお客さまからいただいた利益を地域社會の発展にお役立てする公益財団法人イオンワンパーセントクラブ、1990年に地球環境を守るため國內外で植樹活動を含めた環境活動等を行う公益財団法人イオン環境財団を設立し、お客さまとともに社會貢獻活動に取り組んでまいりました。また、日本各地の自治體と協働し、特産品の拡販や防災?健康?福祉?環境保全の推進、イオンのインフラを活用した商業?観光の振興などの包括連攜協定を現在125の自治體（1道、2府、41県、その他81市區町村）と締結しています。さらに、各地域で災害が発生した場合に地域の生活インフラとしての機能を果たせるように、防災協定を全國約700の自治體と締結しています。
　當社は、小売業を中心に地域の皆さまと密接な関係を築き、営業収益は國內小売業No1となる8兆円超、株主數は78萬名になりました。また、國內外の上場子會社19社を含む315社のグループに成長し、グループの事業は小売業の他、小売業発ならではの柔軟で革新的なサービスを提供する銀行業、商業専業ディベロッパー、サービス等の多様な事業を、アジアを中心に14ケ國、約2萬店舗で展開しています。
　このような長期的な視點での地域や社會と共生する経営、広範かつ複合的な事業展開が、グループ全體の企業価値向上に資する一方で、経営方針の著しい変更は、グループへ與える影響が大きく、同時に地域社會への影響も懸念され慎重な対応が求められます。當社グループの経営にあたっては、多くのステークホルダーとの間に築かれた関係、財務資本のみならず、長年培った経営資源である人的資本、社會?関係資本、自然資本などの価値を十分にご理解いただきたいと考えております。
　こうした観點から當社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、その內容や企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を維持、向上することを可能とする者であることが望まれます。
　現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされていますが、株主の皆さまへの十分な情報提供や検討期間の確保等の點で有効に機能しないことも考えられ、短期的な利益追求や企業価値を毀損しかねない大量株式取得行為に対する必要かつ相當な手段として本件方針を継続すべきであると考えております。

當社の株式に対する買収提案がなされた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には當社株主の皆さまの判斷によるべきものと考えます。しかし、買収提案に付された條件や諸般の事情、そして、當社グループの規模、多様性、変化のスピードの速さなど、株主の皆さまが當該買収による株主価値への影響を與えられた時間內で正確に判斷されることが容易でない場合もあると思われます。
當社取締役會としましては、買収提案に対し、當社株主の皆さまが判斷に必要とされる十分な情報と時間を確保できますよう、以下の內容による大量株式取得者による情報提供および當社による対抗措置の発動に関するルール（以下、「本件ルール」といいます。）を引き続き設定することとしました。

大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として當該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。上記2.(3)に記載のとおり、取締役會は、提出された本必要情報を十分に評価?検討し、當該買付提案の評価、代替案の有無?內容等についての獨立委員會の意見を最大限尊重して、取締役會としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、當社株主の皆さまにおいて、當該買付提案および當社が提示する當該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判斷いただくことになります。

ただし、取締役會が當該大量株式取得が當社株主全體の利益を著しく損なうもの^*6と評価した場合、または獨立委員會において當該大量株式取得が當社株主全體の利益を著しく損なうものと評価された場合には當該評価を最大限尊重した上で、當社取締役會は、取締役としての善管注意義務に従い、當社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります^*7。
なお、この場合の対抗措置については、次項(2)に準じる內容?手続となります。

大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具體的な買付方法の如何にかかわらず、當社取締役會は、當社および當社株主全體の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、會社法その他の法律および當社定款により認められる対抗措置をとり、當該大量株式取得に対抗する場合があります。具體的にいかなる手段を講じるかについては、その時點で最も適切と當社取締役會が判斷したものを選択することとします。具體的対抗措置として、現狀では、その実施が相當と認められる限り、原則として、株主割當てにより別紙3記載のような新株予約権を無償発行することを考えていますが、これに限定するものではありません。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに屬さないことを新株予約権の行使條件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使條件および行使期間を設けることがあります。また、當社は、機動的に新株予約権の発行を行うことができるように、引き続き新株予約権の発行登録を行います。

次に、株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判斷される場合に、大量株式取得者の権利行使が制限される行使條件差別型新株予約権を発行するときは、新株予約権は、會社による取得條項付とさせていただきます。會社による取得條項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただくことになり、約78萬人（2021年2月28日現在）の株主の皆さまにとって、大変わずらわしいことになります。つきましては、そのようなお手數をお掛けしなくても済むように、當社取締役會決議により大量株式取得者以外の株主の皆さまの新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお屆けすることができるようにするものであります。

なお、かかる方策の內容?採否は、取締役としての善管注意義務に従い取締役會が決定すべき事項であると考えますので、原則として當社取締役會が決定?実施してまいります。ただし、例外的には、その內容?効果等に鑑みて株主の皆さまのご判斷を仰ぐべきであるとして、當社株主総會においてその採否をご決議いただくことがあります。その場合にも、基本的には取締役會の責任事項であると考えますので、株主総會において十分なご説明を申し上げたいと存じます。

當社取締役會が新株予約権の無償割當ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回または変更を行った場合等、當社取締役會において対抗措置の発動が適切でないと判斷するに至った場合には、當社取締役會は、新株予約権の無償割當ての中止を行うことができるものとします。ただし、原則として、本新株予約権の無償割當ての「割當基準日（以下の5.(2)において定義します。）」の4営業日前（証券取引所における現行の4日目決済を前提としており、これが変更されればそれにスライドして変更されます。以下同じとします。）以降の中止は行わず、4営業日前の日以後に対抗措置を中止すべき事情が発生したと當社取締役會が判斷した場合には、実質的に中止と同様の効果を持たせるために、原則として大量株式取得者を含む全株主の新株予約権を當社が當社株式と交換に取得するものとします^*8。また、その他の対抗措置についても、當社取締役會は適宜同様の中止や見直しをすることができるものとします。

本件ルールは、當社株主の皆さまが大量株式取得に応じるか否かを判斷するために必要な情報や、現に當社の経営を擔っている當社取締役會の意見を當社株主の皆さまに開示し、さらには、當社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機會を確保することを目的としています。これにより、當社株主の皆さまは、適切な情報のもとで大量株式取得に応じるか否かについての適切な判斷をすることが可能となり、そのことが當社株主全體の利益の保護につながるものと考えます。
なお、上記3.において述べたとおり、大量株式取得者が本件ルールを遵守するか否かにより大量株式取得に対する當社の対応方針が異なりますので、當社株主および投資家の皆さまにおかれましては、大量株式取得者の動向にご注意ください。

大量株式取得者が本件ルールを遵守しなかった場合には、當社取締役會は、當社および當社株主全體の利益を守ることを目的として、會社法その他の法律および當社定款により認められる対抗措置をとることがありますが、當該対抗措置の仕組上當社株主の皆さま（本件ルールに違反した大量株式取得者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。當社取締役會が具體的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行につきましては、新株予約権は、原則として會社による取得條項付とさせていただきます。會社による取得條項が付されていない新株予約権の行使に際して必要となる行使価額の払込み手続のようなお手數をお掛けしなくても済むようにするために、當社取締役會決議により新株予約権を取得しその対価として新株を株主の皆さまにお屆けすることができるようにするものであります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づき別途お知らせします。この場合において、新株予約権を取得するためには、振替株式の株主は、別途當社取締役會が決定し公告する新株予約権の割當対象となる株主の確定基準日（以下、「割當基準日」といいます。）における當社の最終の株主名簿に株主として記録されるよう、當該割當基準日における証券會社等の口座に當社普通株式が記録されている必要があり、また、特別口座の失念株主は失念救済手続が完了されている必要があります。